1.对于发行人来说，销售模式是非常重要且需要详细披露的内容，因为其不止体现了企业的上下游关系、行业定位、发展战略，甚至还会影响到企业的核心财务指标（毛利率）。在IPO注册制审核理念下，对于销售模式的披露一个是基于审核要求，更重要是因为出现了更多比较新颖的、不多见的销售模式。

2.关于销售模式，按照客户是否是最终使用消耗发行人产品的标准，一般分为直接销售和间接销售。直接销售很好理解，就是发行人跟客户直接发生交易，而间接销售最常见的就是经销模式，90%以上的就是经销模式，当然也有一些代理模式、渠道商模式等。两种业务模式没有问题，但是在IPO某些模式到底属于直销模式还是经销模式，倒是市场有争议。

(资料图片仅供参考)

3.这个争议的点就在于：发行人通过第三方与最终客户产生合作关系，那么这个第三方在交易的链条中履行怎样的职能，又是承担怎样的风险同时获得怎样的收益？如果这个第三方对于产品的交易和合作完全自负盈亏自担风险，那么这个第三方就是发行人的销售客户，就是间接销售，最典型的就是买断式经销。如果第三方只是承担协调关系、寻找线索、协助售后第辅助性的职能，且不承担产品销售的风险和收益，那么就只是一个中间服务商，发行人仍旧是直接跟客户交易，可以看做直销模式，最典型的居间模式。

4.具体到本案例发行人，有两种比较特殊的销售模式：①一种是贸易类可以进行销售，贸易商销售金额超过一亿元；②一种是通过专利代理机构开拓客户，支付的销售服务费超过1000万元。对于专业代理商开拓客户支付居间费用的模式，认定是居间合作是合理的。而对于贸易商客户，有些案例认定为经销模式，而本案例发行人没有认定为经销模式，那么必然会因为重点关注。

5.关于贸易商销售，发行人做了很多解释，同时做了很多核查，这里简单做一个总结：

（1）分析相关的合同条款，各方的权利义务关系，分析将贸易商不认定为经销商是否合理，是否符合商业惯例。不是经销的间接销售模式，那么是直接模式吗？不能不是经销就算了，那到底是直接还是间接销售呢，总得选一个吧？

（2）贸易商客户以及代理商获得客户，是否存=存在与直销客户重合的情形，是否存在客户类型相互交叉的情形。

（3）贸易商是否存在提前备货或者没有下游最终客户就订货的情形，如果存在，是否进行会计处理，收入确认是否审慎。存在少量没有订单支持的贸易商直接订货，这种情况下确认收入吗？涉及到性质问题，还是要说清楚。

（4）贸易商和代理商在相关合同条款是否存在重大差异，相关的销售价格、销售毛利率等财务指标是否存在重大差异。

（5）贸易商模式下相关产品是否实现真实销售、最终销售的核查范围、依据、结论；核查范围受限的具体情况及替代措施。本案例对贸易商最终销售的核查比例分别为41.38%、29.49%、35.23%和42.19%。

6.我们一直说经销模式是最典型的间接销售模式，那么贸易商既然不是经销模式，那么就不属于间接销售模式，那属于直接销售模式吗，还是另外的一种模式，或者就是独立的贸易商销售模式？关于贸易商的核查，发行人披露主要有两个层次：（1）获取主要贸易商客户向终端客户的销售明细表、送货单等信息，核查其是否实现最终销售，对贸易商最终销售的核查比例最低超过30%，最高超过45%。（2）核查手段受限，主要的替代措施：走访主要贸易商（90%以上），分析贸易商是否存在囤货及其期后退货、货款回收情况，核查关联方银行流水确认是否存在关联关系。

1、发行人采用以直销为主的销售模式，大部分销售订单或合同均与产业链下游客户直接签订，少数通过贸易类客户进行销售。报告期内贸易商销售收入分别为13,635.79万元、10,222.00万元和8,171.00万元。报告期，发行人存在通过专业代理商开拓客户的情况，各期销售服务费分别为79.92万元、688.63万元、1,220.85万元。

2、发行人认为，存在向贸易商、代理商导入的客户进行销售的情形，但不属于经销销售模式。

3、保荐人、申报会计师对贸易商最终销售的核查比例分别为41.38%、29.49%、35.23%和42.19%。

一、结合发行人与主要贸易商、代理商签订的销售合同或订单的具体条款，进一步说明发行人同上述主体合作模式与经销模式的主要区别，相关定义及区分是否符合行业惯例

报告期，公司存在向贸易商、向代理商导入的客户进行销售的情形，但不属于经销销售模式。经销模式一般是依托或从属某个企业或品牌，受上游企业的指导及管理，将上游企业的产品销售给下游客户，上游企业一般会对经销商进行准入或退出管理，并在客户开发、销售价格、销售渠道等方面存在一定的管控。经销模式包括买断式经销模式和代理式经销模式，公司与贸易商、代理商合作模式及主要协议约定虽与上述模式存在少量类似约定，但仍存在实质性差异。

1、结合发行人与主要贸易商签订的销售合同或订单的具体条款，说明发行人同上述主体合作模式与经销模式的主要区别

公司与贸易商签订的协议/订单与直销客户签订的协议/订单基本一致，其条款内容不涉及对贸易商客户进行准入与退出管控和日常考核；未对贸易商后续销售的销售区域、销售价格、销售渠道、售后服务等进行约束；不涉及返利、下游市场营销费用的承担。因此，公司未与贸易商签订经销协议或约定经销条款，公司通过贸易商实现的销售不属于经销销售。

2、结合发行人与主要代理商签订的代理销售协议具体条款，说明发行人同上述主体合作模式与经销模式的主要区别

公司与代理商签订的代理销售协议主要约定了代理范围、导入代理客户名单、代理费率、代理商义务等，对于产品销售相关的质量、价格、供货期、付款期等事项未做约定或约定以供需双方签订的合同为准。相关条款不涉及对代理商的准入与退出管控和日常考核；未对其后续销售的销售区域、销售价格、销售渠道、售后服务等进行约束，不涉及返利、下游市场营销费用的承担。

3、相关定义及区分是否符合行业惯例

公司未将通过代理商导入的客户实现的销售定义为经销模式，上述处理与同行业可比公司金禄电子、同行业公司深南电路一致，符合行业惯例。

二、说明是否存在直销客户变更为通过代理商、贸易商客户进行销售的情形；如是，请说明具体情况、原因及合理性

经比对直销客户名单与代理商客户名单，报告期，公司不存在直销客户变更为通过代理商进行销售的情形。由于终端客户名单属于贸易商客户商业机密，公司无法获取报告期内所有贸易商客户的终端客户名单，针对报告期内主要贸易商客户FineLine、深圳市博创互联电路有限公司，公司取得了其终端客户名单并与公司直销客户清单进行比对，经核查，报告期内公司不存在直销客户变更为通过相关贸易商客户进行销售的情形。

三、说明贸易商是否存在备货或无终端客户订单支持情况下订货的情形，如是，请说明备货周期、金额及品类是否属于合理区间，是否存在贸易商压货情形

PCB为定制化产品，不同客户在原材料、加工工艺、技术要求、订单面积等方面均存在需求差异。基于此，PCB贸易商客户一般需要获取终端客户订单情况后再据此向PCB制造厂商下单。同时，由于PCB产品为非标准化产品，提前备货存在较大的后续销售的不确定性，故PCB贸易商较少在无订单支持情况下进行备货。

经向主要贸易商了解，主要贸易商向公司下单均有终端客户订单支持，不存在提前备货或无终端客户订单支持情况下订货的情形。

四、区分主要产品应用领域，说明主要代理商、贸易商的终端客户情况及销售金额、毛利、毛利率变化情况，主要指标是否与直销模式存在差异及相关差异的原因和合理性。（略）

五、进一步说明贸易商模式下相关产品是否实现真实销售、最终销售的核查范围、依据、结论；核查范围受限的具体情况及替代措施；核查比例的充分性

1、贸易商模式下关于相关产品是否实现真实销售、最终销售的核查范围、依据、结论

中介机构获取主要贸易商客户向终端客户的销售明细表、送货单等信息，核查其是否实现最终销售，对贸易商最终销售的核查比例如下：

上述贸易商最终销售核查的具体方法为：

（1）在征得第一大贸易商FineLine同意后，抽取销售金额较大的产品型号，获取该客户相关产品型号对应的采购及销售明细表，了解终端客户基本信息、下单情况、产品交付情况、货运方式等。根据贸易商提供的上述信息，与发行人系统中贸易商对其下单的信息进行对比，核查数量、下单时间和开票时间等信息的匹配性，经核查，公司的销售订单与贸易商信息系统中的相关信息核对一致、与贸易商提供终端客户订单信息核对一致。

关于第一大贸易商FineLine的核查情况为：

（2）公司向贸易商客户深圳市博创互联电路有限公司销售的产品直接送至其终端客户贴片厂处，该送货单（“博创互联送货单”）由博创互联提供模板，公司打印该单据并送货至终端客户处，由终端客户对“博创互联送货单”进行签收确认。后续公司再将该“博创互联送货单”及特创科技版本的送货单（“特创科技送货单”）交于博创互联，博创互联会根据“博创互联送货单”签收“特创科技送货单”并发回，同时保留终端客户签收的送货单（“博创互联送货单”），后续双方分别根据相关送货单据与其对应客户进行对账。中介机构抽取了送货明细，并分别穿行至订单、特创科技送货单、对账单、收入确认凭证、客户回款凭证等，并向客户获取了相关送货明细对应的客户送货单（即“博创互联送货单”），同时获取了客户与公司沟通送货地点的邮件记录，经比对特创科技送货单、博创互联送货单送货数量、送货日期关系、以及邮件沟通送货地点记录、博创互联送货单送货地址等信息均存在匹配关系。基于公司直接送货至贸易商客户终端客户处，中介机构认为该贸易商销售收入均已实现真实销售、最终销售。2、核查范围受限的具体情况及替代措施由于贸易商客户与其终端客户的交易情况是其重要的商业机密，基于自身信息保密的考虑，部分贸易商客户拒绝配合穿透核查，同意配合核查的贸易商客户亦仅接受一定规模的样本核查。因此，公司仅针对报告期内主要贸易商客户FineLine、深圳市博创互联电路有限公司，进行了穿透核查，按上述穿透核查方式对报告期贸易商客户的最终销售核查比例为：30.02%、36.76%、45.32%。

对于该核查范围受限情形，中介机构实施的替代措施为：

（1）访谈了发行人主要贸易商，相关走访比例如下：

根据访谈问卷，发行人向主要贸易商销售的产品一般1周至2个月内可实现对外销售（部分海运时长可能延迟）。主要贸易商客户向特创科技采购的产品基本实现最终销售。主要贸易商客户不存在年末加大向特创科技采购的情形。

（2）分析贸易商是否存在期末集中采购囤货及其期后退货、货款回收情况

①贸易商客户期末集中采购囤货情况

报告期各期最后一季度向贸易商客户销售的集中程度如下：

②贸易商客户期后退货情况报

告期各期，贸易商客户的销售退回情况如下：

③贸易商客户应收账款期后回款情况

截至2023年2月28日，报告期各期末，发行人贸易商客户应收账款期后累计回款比例分别为98.40%、96.84%、85.37%，期后回款良好，具体情况如下：

（3）核查银行流水及关联方关系

保荐机构对发行人控股股东、实际控制人及其配偶，发行人主要关联方、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员进行了流水核查，经核查，上述人员及主体与发行人主要贸易商客户不存在资金往来的情况。

3、核查比例的充分性

综上，因涉及贸易商自身重要商业机密，保荐机构未能对所有贸易商销售情况进行穿透核查，贸易商客户的最终销售穿透核查比例分别为30.02%、36.76%、45.32%。

基于此，保荐机构对上述核查实施了替代措施，包括

（1）访谈了主要发行人贸易商，了解其期后销售及最终销售情况等，报告期该走访比例分别为81.04%、90.50%、93.15%；

（2）核查了报告期全部贸易商客户的期末集中采购囤货情况、期后退货情况、应收账款期后回款情况等，上述核查手段对报告期内贸易商客户的覆盖比例均为100%；

（3）核查了发行人控股股东、实际控制人及其配偶，发行人主要关联方、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员的银行流水及关联关系，上述核查手段对报告期内贸易商客户的覆盖比例为100%。